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乘風破浪的科創板律師們:石鐵軍

2020.06.12

他身上光環無數。

他是雄踞世界最頂級律師排名榜單錢伯斯榜單18年的律師;

他是中國少數登頂錢伯斯榜單,位列資本市場:債券與股權“業界賢達”級別的律師;

他執業近28年,橫掃業內無數大獎,經手眾多經典案件,他的歷程就是中國資本市場近30年發展的縮影;

他是君合資本市場和公司業務最早的負責人,見證了團隊從2005年起,歷經十年左右的時間,由十幾人發展到140多人;

他是君合資本市場領域的“大魔王”,縱橫業內近30載,撐起君合在該領域的大片江山;

他是連任第一、第二屆中國證監會創業板發行審核委員會委員;他是2008-2010年度全國優秀律師;

他是2009-2011年度北京優秀律師;

他,就是君合資本市場合伙人石鐵軍


君合科創板“半壁江山”


4月29日上午9點30分,隨著光云科技在上海證券交易所科創板首發上市交易,科創板上市公司達100家,君合共助力其中10家企業(占比百分之十)成功登陸科創板。在這10家中,石鐵軍律師共參與4家。截止5月29日,君合共助力11家企業登錄科創板,石鐵軍一人就參與了其中5家企業的上市,顯示了其深厚的業內積淀和雄厚實力。


石鐵軍參與的這五家科創板上市企業分別是:

首家采用第五套上市標準上市的未盈利生物醫藥企業澤璟生物

港股上市公司金山軟件分拆子公司科創板上市的金山辦公,上市后金山辦公總市值超過千億元,為截至目前科創板上市公司中募集金額最高的民營企業;

北京第一家新三板轉科創板上市公司八億時空

中國領先的協同管理軟件提供商致遠互聯

科創板第二家生態保護和環境治理業的上市公司金科環境


在科創板推出前,由于傳統A股上市條件存在對發行人凈利潤指標的要求,眾多產品技術領先但尚處在研發階段的創新藥研發企業只能選擇在香港聯交所及納斯達克等海外證券交易所上市。隨著澤璟制藥的成功上市,科創板實現了未盈利申報企業(適用第五套標準)成功上市“零”的突破,成為中國資本市場發展的重要里程碑,具有劃時代的意義。科創板對硬科技企業的包容性將對尚處于研發階段的創新型研發企業產生巨大的吸引力。澤璟生物的上市告訴世界:中國可以接納這樣的公司上市!這完全顛覆了中國證券市場的傳統理念。 


↓  石鐵軍律師(右二)、陶旭東律師(右三)在澤璟項目敲鐘現場

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↑  石鐵軍律師(左五)在金山辦公項目敲鐘現場


金山辦公的上市,創造了迄今為止科創板上市公司中民營企業募集金額最高的紀錄。金山辦公從創業板轉道科創板上市,項目難點眾多,一是香港上市公司分拆并在A股上市,須兼顧A股、香港聯交所(金山軟件的上市地)及開曼群島(金山軟件的注冊地)的相關規則。二是發行人關聯方眾多,實際控制人雷軍控制及任職的企業較多。關聯方包括多家上市公司及知名企業如:香港上市公司金山軟件、小米集團(01810.HK)、紐交所上市公司獵豹移動(代碼:CMCM)以及金山軟件旗下的金山云集團、西山居集團,公司投資人股東順為資本等多家知名基金。君合需對上述關聯方進行了系統、全面的核查、整理和持續更新,同時借鑒香港和美國的上市規則、信息披露要求,整理了上百頁的文件,出具了符合科創板及歷次問詢要求的各項文件。三是歷史上紅籌架構變動多次且較為復雜,石鐵軍及其團隊就公司紅籌架構搭建、調整及拆除階段涉及的商委、稅務、工商、外匯等合規事項進行了系統、完整的梳理和披露。


不負眾望,金山辦公登錄科創板當天,股價高開205.28%,報140元,總市值達645億元! 


作為君合資本市場業務的元老級人物,石鐵軍卻將他在科創板的成就謙虛地歸功于君合在資本市場業務領域縱橫捭闔三十余年奠定的基石。他說,君合科創板業務也包括他本人在該領域的成功,歸結于幾點。


首先,君合在境內外上市業務領域,都有國內一線最頂尖的團隊,且各方面業績都非常突出。第二,科創板定位為“中國版納斯達克”,希望學習借鑒美國和香港經驗。而君合資本市場領域的合伙人,無論美股上市還是港股上市均非常熟悉,都是君合強項;這對于理解科創板背后的邏輯和溝通理念,先天占有一定的優勢。第三,君合有很強的涉外和跨境能力。科創板上市企業當中絕大部分,或者創始人是海外歸國留學創業人員,或者投資人中有重量級的美元基金,或者搭建境外結構;君合資本市場組的合伙人對這些業務非常嫻熟,有非常深的了解也有非常熟練的操作能力。最后,君合那些曾任證監會和上交所的“委員”,結合他們在審核時的角度,讓我們考慮問題不再局限在局部問題,而可以從審核人員視角著手,考慮更加全面。


如果說,我看的比別人更遠些,那是因為我站在“巨人”的肩膀上。



君合驕傲  行業翹楚 


1970年,石鐵軍出生在江蘇常州。屈指算來,已走過人生五十個春秋的他,和君合“相知相交”的緣分已近30年。1990年,彼時的君合剛成立一年,石鐵軍就以實習生的身份到君合實習。北京大學畢業一年后,他重返北京并于1993年10月18日加入君合,世間繁華流轉,一晃已經過去28個年頭。


近30年,中國資本市場正日益成為引領現代創新、驅動經濟發展模式的動力樞紐。資本市場的發展事關國民經濟全局,市場平臺承載著國家重大戰略,不可謂不重要!而律所則日益發揮資本市場看門人(Gate Keeper)作用。石鐵軍28年的執業發展史,就是伴隨著君合的發展壯大、中國資本市場律師法律服務向獨立、專業、精深發展的歷史。28年朝來暮去也讓石鐵軍成長為中國律師業中最頂尖、最卓有聲譽、享負盛名的資本市場律師之一。 


石鐵軍的執業生涯中,他經手過眾多中國法律市場上堪稱開創性、教科書級別經典案例。


2019年他在科創板業務中斬獲頗豐,一人獨占五元。


2019年他作為聞泰科技專項法律顧問參與聞泰科技重組,該交易為2019年度A股市場已完成并購交易中最大金額交易,也是當年非國有上市公司實際募集資金金額最高的并購交易。


2018年,石鐵軍作為發行人境內法律顧問為小米上市提供法律服務。小米上市向投資者募集資金共47億美元,成為香港有史以來規模最大的民營公司IPO,繼阿里巴巴和Facebook以后成為全球第三大科技公司IPO,同時小米集團也是香港聯交所上市的首家“同股不同權”的公司。


2017年起,證監會進一步強化發行監管,IPO審核收緊,重組上市監管趨嚴。市場上一時“哀鴻遍野”,出現“5過1”“6過1”甚至“7過1”的現象。18家上市企業中,被“斃”15家,過會率僅為16.7%。而2018年,由石鐵軍承辦上市的彩訊科技就是自這18家企業中“殺出重圍”的3家企業之一。時至今日談起當時彩訊科技的上市,石律師都一直感嘆說:“在當時的情況下,真是太難了,太難了。”


2006年6月1日,中國銀行股份有限公司H股在香港聯合交易所掛牌上市,募集資金超過754億港元,成為當時中國公司中最大的股票發行項目,也是全球金融業最大的股票發行項目;全球有史以來第四大首次公開發行項目,創六年來全球最大股票發行記錄。該項目由君合承辦,石鐵軍在這個項目里整整做了兩年時間。這也是他和當時的君合截止當時所經手項目中,設計項目組織和管理最復雜的項目,看的材料以噸記。


2008年經濟危機前和恢復后的第一個項目旺旺及瑞金礦業的上市也均是由他承辦。2000年,中國第一家商業銀行——招商銀行A股上市,這也是第一家執行五級分類管理方法上市的項目由石鐵軍承辦。中國聯通回歸A股這樣的大項目的承辦律師也是他。


2009年常州億晶謀求“借殼”海通集團(即現“億晶光電”600537.SH),與上市公司簽下“對賭協議”,承諾2010年至2013年,凈利潤分別達到3.04億元、3.49億元、3.67億元和3.39億元。如果不能完成目標,將以持有的股份進行補償。但萬萬令人沒有想到的是,2011年11月9日,足以碾碎一個行業的灰犀牛不期而至——美國商務部針對中國光伏產品的“雙反”正式進入立案程序,中國光伏產業幾乎遭遇到了行業性的滅頂之災。但就在這種艱難情況下,石鐵軍作為億晶的律師在公司沒有實現對賭協議承諾的業績時,依舊幫助客戶保住了控制權。由此,上交所還制定了當對賭出現問題時,對于公司控制權的一系列制度。


要做最好的“把關人”


歷經二十八載業內風云,石鐵軍和君合所追求的風骨一樣,從不以規模效應為最大追求,而是要保證口碑載道,做必精良!


從2007年文思項目開始,石鐵軍提議設立君合上市業務的內核制度,2011年,匯同王毅律師做了重大修訂。建立君合內核制度的原因是希望即便是君合自己做的項目也需要有其他的合伙人跳出來以全新的角度去審閱和監管,這既是對君合負責,也是對企業負責。在中國律所中,君合是第一家實行內核制度的律師事務所,比證監會要求的早了四年。也正是由于這種一代傳一代審慎嚴謹的“工匠”精神,得以幫助君合即便在最嚴苛的審核監管下,也能“突出重圍”,成為18進3中的一家。


對于石鐵軍來說,他認為自己最大的作用是在關鍵節點中給予企業最正確的戰略性方向指引,使得企業以最小成本和最快速度實現目標。在他承辦上市的五家科創板企業中,有3家都是經由他的建議,最終改道科創板上市。“因為我們他山之玉看的多,見得多;真正做得好的律師,是要給企業/老板好的建議,推動企業走向正確的道路。”石律師這樣總結到。


他曾經在2009-2011年擔任第一、第二屆中國證監會創業板發行審核委員會委員的經歷,使得他處理項目的眼光和角度更加“準確把脈”,誤差有時甚至毫厘之間”。“當委員的經歷讓我知道‘翻過墻看墻里是怎么想的’。”石鐵軍這樣解釋。“我們最大的收獲是了解監管端的艱辛、困難和市場的復雜;明晰歷史經驗教訓并予以總結,以此對市場未來進行考慮。這有助于我們了解市場邊界,怎么干和為什么這么干;了解監管機構這樣做是有道理的,而且是蠻艱辛的。”他感嘆道。


對于石鐵軍來說,他開發市場和維護客戶的秘訣之一就是“說實話、辦實事兒”。作為專業法律服務機構,與企業溝通交流是專業交流,不能因要討好企業而喪失專業機構的本質。就像一個大夫要說真話,說假話是會出人命的;而我們律師作為企業的大夫也要對企業說真話,不說真話企業是要出大問題的。因為這個,我從不怕丟掉任何項目。


已達天命之年的石鐵軍至今還記得君合紐約分所創始合伙人周曉林律師告訴他的一句話:“做律師,也要信、達、雅。”信是做人的根本,是人生第一要義。領悟誠信的真諦并堅守誠信的美德立足之根本。達是通達,豁達;不徐不疾、處變不驚,就如“他強任他強,清風拂山崗,他橫由他橫,明月照大江。”雅是人生的氣質和沉淀,更是修養和素質。而在這條路上,他已經走了快30年,也會一直這樣走下去。


君合是兩大國際律師協作組織Lex MundiMultilaw中唯一的中國律師事務所成員,同時還與亞歐主要國家最優秀的一些律師事務所建立Best Friends協作伙伴關系。通過這些協作組織和伙伴,我們的優質服務得以延伸至幾乎世界每一個角落。
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